海航根本举动步伐投资集团株式会社
关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航根本投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
交易简要内容：海航根本举动步伐投资集团株式会社（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）拟与关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产管理”）签订股权转让协议，海航资产管理将所持有的成都海航根本投资有限公司（以下简称“成都海航根本”）100%的股权作价7亿元出售给海航地产控股。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易履行不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为办理成都海航根本与公司构成的同行竞争问题，知足公司拓展业务须要，提升公司产品的竞争力，公司子公司海航地产控股拟与关联方海航资产管理签订股权转让协议，海航资产管理将所持有的成都海航根本100%的股权作价7亿元出售给海航地产控股。
因海航地产控股和海航资产管理属同一实际掌握人掌握，为关联方，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易种别干系的关联交易已达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方先容
（一）关联方关系先容
海航地产控股和海航资产管理属同一实际掌握人掌握，为关联方，实际掌握人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情形
1、公司名称：海航资产管理集团有限公司；
2、企业性子：有限任务公司；
4、注书籍钱：2,226,000万元；
5、法定代表人：李令通；
6、注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中央28层；
7、经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各种型工业与民用培植项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业做事及咨询做事，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的发卖；
8、最近一年紧张财务指标：截止2018年12月31日，其总资产9,713,811.06万元，总负债7,348,939.88万元，2018年1-12月总收入145,334.95万元，净利润-25,315.74万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情形
（一）标的公司情形
1、公司名称：成都海航根本投资有限公司；
2、企业性子：有限任务公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、注书籍钱：50,639万元公民币；
5、法定代表人：张志泉；
6、注册地址：四川省成都邑都江堰市翠月湖场镇；
7、经营范围：对房地家当、酒店业、航空业的投资及资产管理(不得从事造孽集资、接管公众年夜众资金等金融活动);临空家当投资与开拓管理(不得从事造孽集资、接管"大众年夜众资金等金融活动);机场投资、机场培植及项目前期开拓(不得从事造孽集资、接管"大众年夜众资金等金融活动);房地产开拓、经营;物业管理;房地产中介做事;根本举动步伐培植;地皮整治;旅游用品的生产与发卖;建筑材料的生产与发卖(不含危险品);酒店管理;市场调查和咨询(不得从事造孽集资、接管公众年夜众资金等金融活动);蔬菜、园艺植物的栽种;发卖:建筑装饰材料(不含危险品)、水暖器材、卫生洁具、厨具、灯具、家用电器、日用百货、日用杂品、办公用品;广告制作发布。(依法须经批准的项目,经干系部门批准后方可开展经营活动)。
8、紧张股东及其持股比例：海航资产管理集团有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的紧张财务指标（2018年数据经具有证券、期货从业资格的信永中和司帐师事务所（分外普通合资）成都分所审定，2019年2月数据未经审定）：
单位：公民币万元
（二）海航资产管理所持有的成都海航根本投资有限公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限定转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法以及妨碍权属转移的其他情形。
（三）交易履行后形成的关联包管情形
成都海航根本投资有限公司（原四川鸿景实业有限公司）与昆仑相信有限任务公司于2016年5月签订《海航实业凑集资金相信操持之抵押条约》（编号：2016年昆仑信（抵）字第16042号），将四川鸿景实业有限公司持有的6宗地皮利用权（合计367701.21平方米）（都国用（2009）第8130号；都国用（2016）第3183号；都国用（2016）第2904号；都国用（2016）第2906号；都国用（2007）第23615号；都国用（2009）第8131号）及一栋小区内商业用房（总建筑面积4979.58平方米）（都房权证监证字第0418777号）抵押给昆仑相信，为海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）供应包管。包管期限2016年4月29日至2019年4月29日，包管金额4.9亿元。2018年4月签订《海航实业凑集资金相信操持之抵押条约补充协议》（编号：2016年昆仑信（抵补）字第16042号），包管期限调度为2016年4月29日至2020年5月7日，签订补充协议后陆续还款，目前包管余额3.4亿元，海航实业已对成都海航根本供应反包管3.4亿。
本次交易股权交割后，以上包管将成为公司子公司成都海航根本对海航实业的关联包管3.4亿，海航实业已对成都海航根本供应反包管3.4亿，新增该笔关联包管及反包管后未超出年度关联互保授权额度及比例范围。
（四）交易履行后形成的关联往来情形
截至2019年2月，成都海航根本应收海南西岭休闲农业开拓有限公司 104,116,905.96元，应收海航实业集团有限公司300,000.00元，应收洋浦国兴工程培植有限公司182,991.70元。交易履行后将形成关联方非经营性往来，将于本次交易履行后30日内完成清理。
四、交易条约的紧张内容
转让方（以下称:“甲方”）：海航资产管理集团有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航地产控股（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华公民共和国公法律》和《中华公民共和国条约法》的规定，经协商同等，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权交易标的
甲方持有成都海航根本投资有限公司100%股权，对应出资额5.0639亿元。
第二条、股权交易价格
乙方赞许以公民币7亿元购买甲方持有成都海航根本投资有限公司100%股权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方60%股权款4.2亿元，双方完成实体交割后10日内支付剩余40%股权款2.8亿元；
第三条、双方的权利和责任
1. 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及时供应干系资料。
2. 甲乙双方均担保本条约项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理干系手续或签署干系文件。
3. 甲乙双方有责任于本条约生效后履行交卸资料等统统必要的行为，签署统统必要的支付，以实现条约之目的。
第四条、违约任务
1. 如卖方、标的公司不履行或不完备履行办理股权转让工商变更登记，及实体交卸责任的，买方有权停息支付交易价款，并哀求卖方按照交易价款万分之三逐日的标准向买方支付违约金。
2. 在付款条件全部造诣的条件下，因买方缘故原由未按时支付搪塞款项的，买方应按搪塞未付金额的万分之三逐日的标准向卖方支付违约金。
3. 除上文约定的违约任务外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三逐日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4. 就本协议约定的同一违约事变，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商同等，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情形
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对海航资产管理拟转让的成都海航根本股权的资产代价进行了评估，并出具了中威正信评报字（2019）第5038号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日；
（三）评估方法：资产根本法；
（四）评估范围：成都海航根本投资有限公司截止2018年12月31日经审计后资产负债表中反响的全部资产和负债，详细情形如下：
成都海航根本投资有限公司截止2018年12月31日经审计后资产负债表中反响的全部资产和负债，总资产215,685.76万元，总负债152,251.46万元，净资产63,434.30万元。
信永中和司帐师事务所（分外普通合资）成都分所已对成都海航根本投资有限公司2018年12月31日的司帐报表进行了审计，并出具了无保留见地的审计报告（报告号：XYZH/2019CDA100009）。本次评估是在审定的司帐报表的根本上进行的。
评估范围账面代价表
金额单位：公民币万元
委托评估工具和评估范围与经济行为涉及的评估工具和评估范围同等。
（五）评估结果
根据对成都海航根本投资有限公司的基本情形进行剖析，本次评估采取资产根本法进行评估，评估结论根据以上评估事情得出。经评估，成都海航根本投资有限公司股东全部权柄市场代价在评估假设条件下于评估基准日2018年12月31日所表现的市场代价如下：
委估资产账面代价为215,685.77万元，评估值224,555.14万元，评估增值8,869.38万元，增值率4.11%。评估增值的缘故原由是:存货、长期股权投资及固定资产评估增值。
委估负债账面代价为152,251.46万元，评估值为152,251.46万元，无增减值变革。
净资产账面代价为63,434.30万元，评估值为72,303.67万元，评估增值8,869.38万元，增值率13.98%。
（六）关联交易价格确定的一样平常原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产根本法得出的成都海航根本股东全部权柄代价为72,303.67万作为参考依据，双方协商同等后，确定本次公司收购成都海航根本100%股权对应交易价格为7亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权有助于办理关联方与公司构成的同行竞争问题，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同行竞争的承诺函》中作出的避免同行竞争承诺的举措。本次交易知足公司拓展业务须要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应该履行的审议程序
本公司第八届董事会第四十三次会议审议了《关于授权公司收购成都海航根本投资有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明师长西席、陈德辉师长西席、黄秋师长西席、张汉安师长西席、范宁师长西席已回避表决，以3票赞许，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航资产管理签订股权转让协议事变，通过负责审阅有关材料，与公司干系管理层职员进行了讯问和沟通后，揭橥如下事前认可见地和独立见地：
（一）董事会的表决程序符合《公法律》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵照干系回避制度；
（三）本次关联交易遵照志愿、公正合理、协商同等原则，交易价格公允，没有创造危害公司和非关联股东利益的行为和情形，符合干系法律法规和《公司章程》的规定；
（四）公司独立董事经谨严研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司计策转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十三次会颠末议定议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事具名确认的独立董事见地；
（四）审计报告（报告号：XYZH/2019CDA100009），中威正信评报字（2019）第5038号资产评估报告。
特此公告
海航根本举动步伐投资集团株式会社董事会
2019年4月13日
